법인 거버넌스

회사는 경영자에 대한 이사회의 감독 기능과 기업 지배 구조의 한층 강화를 도모하고 경영의 건전성과 효율성을 높이기 위해 감사 등 위원회 설치 회사의 체제를 채용하고 있습니다. 감사 등 위원이 이사로서 대표 이사의 선해임 등 회사의 중요한 사항에 대해 이사회에서 의결권을 행사할 수 있는 것, 업무 집행 이사의 업무 집행에 대해 결과를 검증하고 그 선해임・보수에 대해 주주총회에서 의견을 말할 수 있는 것 등, 감사 등 위원의 법률상의 기능을 활용하는 것으로, 이사회의 경영진에 대한 감독 기능이 한층 높아진다고 생각하고 있습니다. 또한 경영 의사 결정과 업무 집행 기능을 분리함과 동시에 각각의 기능을 높이고 업무 집행의 신속화를 도모하기 위해 집행 임원 제도를 도입하고 있습니다.

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  기업 지배 구조 체제

이사회

회사 이사회는 사내 이사 4명과 사외 이사 4명의 총 8명으로 구성되어 있습니다.
이사회는 정례 이사회 외에, 필요에 따라 임시 이사회를 개최하고, 경영에 관한 중요 사항이나, 법령으로 정해진 사항을 결정하는 것과 동시에, 업무 집행의 상황을 순차 감독하고 있습니다.
당사는 다양한 관점과 경험, 고급 전문 지식을 바탕으로 회사 경영 전반에 대해 독립적인 입장에서 조언·제언을 받기 위해 사외 이사로 마가쿠 쿠노리씨, 마츠바시 가리씨, 니시오 케이지씨, 호타카 야요이 씨를 선임하고 있습니다. 사외이사는 이사회의 심의에 있어서 내부통제부문, 내부감사부문, 본사사업부문 및 회계감사인으로부터 부의 또는 보고되는 정보에 의해 당사의 현황을 충분히 파악한 후, 각각의 지견에 근거한 조언·제언 등을 실시함으로써 적절한 감독기능을 완수하고 있습니다.

감사 등 위원회

감사등 위원회는 4명의 감사등 위원인 이사(그중, 3명이 사외 이사)로 구성되어, 이사등의 직무의 집행의 상황의 감사를 실시하고 있습니다. 감사에 있어서는, 감사등 위원회는 내부 통제 부문, 내부 감사 부문, 본사 사업 부문으로부터 보고되는 정보에 의해 당사의 현상을 충분히 파악하고, 또 사내 이사는 실사도 실시하면서, 적절하게 직무를 실시하고 있습니다. 또한 회계 감사인과도 협력하여 직무를 실시함과 동시에 회계 감사인의 직무를 감시·검증하고 있습니다.
또한 회사는 회계 감사인으로서 EY신일본 유한책임감사법인을 선임하고, 감사계약하에 정확한 경영정보를 제공하고, 독립 입장에서 감사가 실시되는 환경을 정비하고 있습니다. 회계 감사인의 판단을 필요로 하는 경우에는 상담해, 조언을 받고 있습니다.

경영 회의

경영 회의는 업무 집행 이사, 집행 임원 등으로 구성되어 있으며, 경영 계획의 실행 상황 보고나 전 사업의 방침·방책의 심의 등, 업무 집행상의 중요한 의사 결정에 관한 협의를 실시하고 있습니다. 원칙적으로 월 1회 개최하고 있으며 필요에 따라 임시로 개최하는 등 기동적이고 신속한 업무 집행 체제를 구축하고 있습니다.

지명 자문 위원회

이사 후보자의 지명, 대표 이사 및 임원 이사 등의 선정 프로세스의 투명성 및 공정성의 확보, 또 사외 이사가 이사 후보자 등의 지명 등에 따라서 의견을 형성하기 위한 충분한 정보를 얻고 논의할 장소의 확보를 목적으로 이사회 아래에 독립 사외이사가 구성원의 과반수를 차지하는 지명자문위원회를 설치하고 있습니다. 이사 후보자 등의 지명 등에 관한 의안을 이사회에 부의할 때는, 당 위원회의 답신을 거쳐, 그 내용을 충분히 반영시킵니다.

보상 자문 위원회

이사(감사 등 위원인 이사 제외) 및 집행 임원의 보수에 대해 공정한 심의에 의한 타당성 및 투명성 확보, 사외 이사 보수에 대한 의견을 형성하기 위한 충분한 정보를 얻고 논의할 장소의 확보를 목적으로 이사회 아래에 독립 사외이사가 구성원의 과반수를 차지하는 보수자문위원회를 설치하고 있습니다. 당 위원회는, 임원 보수 규정등에 근거해 산출된 임원 보수, 그 외, 임원 보수에 관하여 필요한 사항에 대해서 타당성의 관점에서 심의해, 대답합니다.

이사회·감사 등 위원회·임의 자문 위원회의 구성

이사회 구성 및 기술 매트릭스

사외 이사 상황

사외이사에 대해서는 금융상품거래소가 정하는 독립성기준에 더하여 다음 사항 중 어느 것에도 해당하지 않는 자를 독립사외이사로 선정하고 있습니다.

• • 회사 주식의 지주 비율이 10% 이상인 주주인 조직에서 현재 또는 지난 3 사업 연도 이내에 근무한 적이 있다.
• • 회사의 주요 은행 또는 최근 사업 보고서에 명시된 그룹의 주요 차입처에서 현재 또는 지난 3 사업 연도 이내에 근무했을 수 있습니다.
• • 회사의 주간사 증권에서 현재 또는 지난 3 사업 연도 이내에 근무한 적이 있다.
• • 당사의 거래처에서 거래액이 당사 또는 상대방의 연결 매출액의 1%를 초과하는 조직에서 현재 또는 지난 3 사업 연도 이내에 근무한 적이 있다.
• • 당사의 회계 감사 법인에서 현재 또는 지난 3 사업 연도 이내에 근무한 적이 있다.
• • 대상이 되는 개인이 당사로부터 컨설팅이나 고문 계약(법률, 회계, 세무 등)으로서 연간 1,000만엔을 초과하는 보수 등을 현재 또는 과거 3 사업 연도 이내에 수령한 적이 있다.
• • 회사로부터 연간 1,000만엔을 초과하는 기부금을 받은 조직(개인 포함)에 현재 또는 지난 3사업 연도 이내에 근무한 적이 있다.

또한, 회사의 사외이사로서의 재임기간은 원칙적으로 4년으로 하고, 경영상의 부득이한 사유가 있는 경우는 한층 더 1년간 연장할 수 있다.

사외 이사 이사회 등 출석 상황

이사회 실효성 평가

회사는 2016년부터 매년 이사회의 실효성 향상을 통한 지속적인 기업 가치 향상을 더욱 확실히 하기 위해 이사회의 실효성 평가를 실시하고 있습니다. 감사 등 위원을 포함한 모든 이사가 평가의 취지를 이해하신 후 “이사회 평가에 관한 앙케이트”(무기명 방식)에 회답해, 그 결과로부터 밝혀진 과제에 대한 대책을 검토·실시하는 것으로, 실효성의 한층 더 향상을 목표로 하고 있습니다.
2024년도 설문조사는 '할 수 있다'는 답변이 전체 70%를 넘어서서 '할 수 없다'는 답변은 전체의 10% 미만이 되어 당사의 이사회는 대체로 실효성이 확보되어 있다고 판단하고 있습니다.
한편, 당사에서는 평가된 내용과 함께 '개선이 필요'로 여겨진 내용도 중요시하고 있으며, 더 높은 수준에서의 논의가 이사회 등에서 이루어지도록 대책을 검토해 가겠습니다.

기업 지배 구조의 충실한 노력

회사는 BtoB의 제조 기업으로서, 경영에는 시장의 특성이나 기술 동향에 관한 깊은 지견이 요구되기 때문에, 감사 등 위원회 설치 회사를 조직의 기관 설계로서 선택하고 있습니다.
또한 외부 지식을 적극적으로 도입하고, 이사회의 실효성을 향상시키고, 수비와 공격의 거버넌스를 함께 강화함으로써 지속적으로 기업 가치를 향상시키기 위해 거버넌스 체제를 정비해 왔습니다. 향후에도 당사에 있어서의 베스트를 추구해, 경영의 투명성을 높이는 것과 동시에, 코퍼레이트 거버넌스의 한층 더 충실을 도모합니다.

기업 지배 구조를 강화하기 위한 노력의 경위(주)

^*감사 등 위원인 이사를 포함한다.

임원 보상 기본 정책

우리의 임원 보상은 지속적인 기업 가치 향상 및 경쟁력 강화를 목적으로 우수한 인재를 확보할 수 있는 보상 수준으로, 단기적·중장기적인 실적 향상 인센티브가 기능하는 보상 설계로 합니다.

이사(감사 등 위원 제외)의 보상 내용

① 기본 보상

이사의 기본 보수에 대한 한도액은 2015년 6월 18일 개최된 제99회 정시 주주총회에서 430백만엔 이내의 고정틀과 결의를 받고 있으며, 그 상세는 다음과 같습니다. 덧붙여 이 기본 보수의 대상이 되는 이사의원수는 당사 정관의 정에 의해 12명 이내가 됩니다.

·이사(사외 이사 제외)
기업 가치 향상에 대한 책임을 져 각 이사의 성과 평가 및 역위에 따라 일정 금액을 지급합니다.

·사외 이사
직무 집행 감독의 책임을 지는 것으로, 미리 정해진 고정액을 지급합니다.

② 성과 연동 보상

2015년 6월 18일 개최의 제99회 정시 주주 총회에 있어서 다음과 같이 결의를 받고 있습니다. 덧붙여 이 실적 연동 보수의 대상이 되는 이사의원수는 당사 정관의 정에 의해 12명 이내가 됩니다.

·이사(사외 이사 제외)
업적 연동 보상액에 대한 한도액은 연결 실적과의 연동성을 보다 명확하게 하기 위해 선임 또는 중임된 주주총회의 전 사업연도의 연결 당기순이익의 1.0% 이내로 합니다. 각 이사의 보수액은, 동업 타사의 영업이익률, 영업이익 증가율 및 ROA를 기초로 한 표준편차로부터 당사 실적과의 상대 결과를 가미해, 산출하겠습니다.

·사외 이사
업적 연동 보상은 지급하지 않습니다.

③ 주식 보상(중장기 보상)

2017년 6월 15일 개최의 제101회 정시 주주 총회 결의, 2019년 5월 28일 개최의 제103회 정시 주주 총회 결의 그리고 2021년 5월 26일 개최의 제105회 정시 주주 총회 결의에 근거해, 이사에 대한 주식 보수 제도 「주식 급부 신탁(BBT)」를 도입하고 있습니다. 이 제도는 중기경영계획에서 회사 실적평가지표의 달성도와 연동한 주식보수제도입니다. 이에 따라 이사가 주가 상승에 따른 이점뿐만 아니라 주가 하락 위험까지도 주주 여러분과 공유하고 이사의 중장기적인 실적 향상과 기업 가치 증대를 위한 의욕 향상을 촉구하는 것을 기획하고 있습니다.
해당 보상에 대해서는 2021년 5월 26일 개최의 제105회 정시 주주 총회에서 결의를 받고 있으며, 그 개요는 다음과 같습니다. 덧붙여 해당 주주총회 종결 시점의 이사의원수는 이사(사외이사를 제외한다) 6명, 사외이사 1명입니다.

··이사(사외 이사 제외)
2023년부터 2025년까지의 중기 경영 계획 "Realize 25"에서 주식 보상을 산정하는 데 사용되는 평가 지표는 다음과 같습니다. 각 평가 지표의 목표치에 따른 달성도 계수 등에 의해 주식 보상을 산출하겠습니다.

·사외 이사
중기 경영 계획 'Realize 25'에서 목표로 하는 회사 실적 달성 여부에 따라 미리 설정한 포인트를 부여합니다.

이사(사외 이사 제외)에 대한 주식 보상 평가 지표 및 수식