기업 지배구조 시스템

저희 회사는 경영 및 기업 지배구조에 대한 이사회의 감독 기능을 더욱 강화하고 경영의 건전성과 효율성을 향상시키기 위해 감사 및 감독 위원회를 갖춘 회사 구조를 채택했습니다 이사회에서 대표이사의 선임 및 해임 등 회사의 중요한 사항에 대한 의결권을 행사하는 권한, 주주총회에서 상임이사의 업무집행 결과를 확인하고 선임, 해임 및 보수에 관한 의견을 표명하는 등 감사위원회 위원의 법적 기능을 활용함으로써 이사회의 경영진에 대한 감독능력이 더욱 향상될 것으로 믿습니다 또한 경영의사결정과 업무집행 기능을 분리하고 각 기능을 강화하며 업무집행 속도를 높이기 위해 임원제도를 도입하였습니다

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  기업 거버넌스 시스템 다이어그램

저희 이사회는 내부 이사 4명, 사외 이사 4명 등 총 8명으로 구성되어 있습니다

이사회는 정기 이사회 외에 필요에 따라 임시 이사회를 개최하여 중요한 경영 사항과 법령에 규정된 사항을 결정하고 업무 집행 상태를 감독합니다

회사는 다양한 관점, 경험 및 고도로 전문화된 지식을 바탕으로 회사의 전반적인 경영에 관해 독립적인 관점에서 조언과 추천을 받기 위해 마야 히사노리 씨, 마츠하시 카오리 씨, 니시오 케이지 씨, 호타카 야에코 씨를 사외 이사로 임명했습니다 사외이사는 이사회 심의 시 내부통제부서, 내부감사부서, 본사사업부, 회계감사인 등이 협의 또는 보고한 정보를 바탕으로 회사의 현황을 충분히 이해하고, 각자의 지식에 기초하여 조언 및 권고를 함으로써 적절한 감독기능을 수행합니다

감사 및 감독위원회는 감사 및 감독위원회 구성원인 4명의 이사(그 중 3명은 사외이사)로 구성되어 있으며 이사 등의 직무집행 상황을 감사합니다 감사를 실시함에 있어 감사위원회는 내부통제부서, 내부감사부서 및 본사사업부서로부터 보고된 정보를 바탕으로 회사의 현황을 충분히 이해하고 내부이사는 업무를 수행하면서 적절하게 직무를 수행합니다 현장검사 또한, 회계감사인과 협력하여 업무를 수행하며, 회계감사인의 업무를 모니터링 및 확인합니다

회사는 Ernst & Young ShinNihon LLC를 회계 감사인으로 임명했으며, 감사 계약에 따라 정확한 경영 정보를 제공하고 독립적인 입장에서 감사가 수행될 수 있는 환경을 조성합니다 판단이 필요한 경우에는 회계감사인과 협의하고 조언을 받습니다

경영위원회는 상임이사, 집행임원 등으로 구성되어 있으며, 경영계획의 이행상황 보고, 사업 전체에 대한 정책 및 조치 심의 등 사업수행과 관련된 중요한 의사결정에 관한 논의를 진행하고 있습니다 회의는 월 1회 개최를 원칙으로 하며, 필요에 따라 임시회의를 개최하여 유연하고 신속한 업무집행 체계를 구축하고 있습니다

당사는 이사후보, 대표이사, 집행임원 등을 추천하는 과정의 투명성과 공정성을 확보하고, 사외이사가 이사후보 추천 등에 관한 의견을 형성하기 위한 충분한 정보를 수집하고 논의할 수 있는 장을 제공하기 위해 이사회 산하에 추천자문위원회를 설치했으며, 그 구성원의 과반수는 독립적인 사외이사입니다 이사후보 추천 등에 관한 제안이 이사회에 제출되면, 위원회의 보고서가 제출되고 그 내용이 완전히 반영됩니다

우리는 이사(감사 및 감독위원회 위원인 이사 제외)와 집행임원의 보수에 대한 공정한 심의를 통해 적절성과 투명성을 보장하고, 사외이사가 보수에 대한 충분한 정보를 얻고 토론하여 보수에 대한 의견을 형성할 수 있는 장을 제공하기 위해 이사회 산하에 보수자문위원회를 설치했으며, 그 구성원의 과반수는 독립적인 사외이사입니다 위원회는 임원보수규정에 따라 산정된 이사보수와 그 밖에 이사보수에 관하여 필요한 사항을 적정성의 관점에서 심의·보고합니다

사외이사의 경우 금융상품거래소가 정한 독립성 기준 외에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하지 않는 자를 독립사외이사로 선정하고 있습니다

・현재 또는 지난 3영업년 동안 귀하는 주주가 당사 주식의 10% 이상을 보유하고 있는 조직에서 근무했습니다
・현재 또는 지난 3 회계연도 내에 당사 주거래 은행 또는 가장 최근 사업 보고서에 나열된 당사 그룹의 주요 대출 기관에서 근무했습니다
・현재 또는 지난 3 회계연도 내에 우리 회사의 수석 보험사에서 근무했습니다
・현재 또는 지난 3영업년 이내에 거래 금액이 회사 또는 상대방의 연결 매출의 1%를 초과하는 조직에서 근무했습니다
・현재 회계감사 회사에서 근무했거나 지난 3년 이내에 근무한 적이 있습니다
・적격 개인은 현재 또는 지난 3 회계연도 내에 당사로부터 컨설팅 또는 자문 계약(법률, 회계, 세무 등)으로 연간 천만엔 이상의 보상을 받았습니다
・현재 또는 지난 3년 동안 당사로부터 연간 1,000만 엔 이상의 기부금을 받은 조직(개인 포함)에서 근무했습니다

또한, 회사의 사외이사 임기는 4년을 원칙으로 하며 경영상의 불가피한 사유가 있는 경우 1년을 추가로 연장할 수 있습니다

저희 회사는 이사회의 효율성을 향상하여 기업 가치의 지속적인 증가를 보장하기 위해 2016회계연도부터 매년 이사회 효율성 평가를 실시해 왔습니다 감사 및 감독위원회 위원을 포함한 모든 이사에게 평가의 목적을 이해하고 '이사회 평가 질문서'(익명 방식)에 응답하고, 그 결과에서 파악된 문제에 대한 대책을 검토, 실시함으로써 효율성을 더욱 향상시키는 것을 목표로 합니다
2024회계연도 설문조사에서는 응답자의 70% 이상이 그렇게 할 수 있다고 답했고, 그 중 10% 미만이 그렇게 할 수 없다고 답했으며, 우리는 이사회의 효율성이 일반적으로 보장된다고 믿습니다
한편, 평가된 콘텐츠 외에도 개선이 필요한 콘텐츠도 중요하게 생각하며, 이사회 및 기타 회의에서 더 높은 수준의 논의를 장려하기 위한 조치를 고려할 것입니다

BtoB 제조 회사로서 우리 경영진은 시장 특성과 기술 동향에 대한 깊은 지식이 필요하므로 감사 및 감독 위원회가 있는 회사를 조직 설계로 선택했습니다
또한, 우리는 외부 지식을 적극적으로 수용하고 이사회의 효율성을 향상하며 방어적 및 공격적 거버넌스를 강화함으로써 기업 가치를 지속적으로 향상시키기 위해 거버넌스 시스템을 구축했습니다 우리는 계속해서 회사에 가장 적합한 것을 추구하고, 경영 투명성을 높이고, 기업 지배구조를 더욱 강화해 나갈 것입니다